VECKANS KRÖNIKA

Styrelser i ägarledda företag

I större företag har styrelsen sin självklara roll. Den representerar ägarna och säkerställer att VD och ledningen agerar i linje med ägardirektiven. Styrelsen har också det formella ansvaret för att bolaget följer lagstiftning och det regelverk som t ex följer av en börsnotering. I mindre och medelstora, icke noterade, bolag har ägarna ofta ett större direkt inflytande, inte sällan som operativa ledningspersoner. Då får styrelsearbetet lite andra förutsättningar (dock med samma formella ansvar).

Styrelse, advisory board eller mentor – vad ska man välja? 

Om man som entreprenör behöver hjälp att staka ut de övergripande målen och strategierna för att nå dit, gäller det att fundera över hur den hjälpen ser ut. Räcker det med att hitta en mentor som själv varit i motsvarande situation eller är det bättre att samla ihop ett advisory board eller tillsätta en formell styrelse? 

Oavsett form, är kontinuitet det viktigaste, inte bara för att det tar tid att lära sig en verksamhet, utan också för att det tar tid att lära känna en entreprenör. I många frågor finns det inga rätta svar, utan vilken som är rätt väg beror på vem som är entreprenör. För att kunna vara en riktigt bra rådgivare måste man därför både lära känna verksamheten och entreprenören som person. Det tar tid och kräver engagemang. Var därför mycket noga med vem du utser som rådgivare och låt sedan den eller de få den tid som krävs för att verkligen kunna bidra. Många entreprenörer har tyvärr inte det tålamodet. Att träffa människor över en lunch och ”tanka av dem” på erfarenheter är naturligtvis ett bra sätt att få inspiration och ”second opinions” men det är något helt annat än att få hjälp med det långsiktiga strategiarbetet. 

När det gäller formen för långsiktig extern rådgivning (till skillnad från att köpa in konsulter på timme), finns det tre vedertagna former: Mentorskap, Advisory Board och Styrelse. Låt mig direkt säga att det inte behöver vara ”antingen eller”. Även om det vanligaste är att man väljer en av dessa former, finns det inget som säger att man inte kan jobba parallellt med dem, då de faktiskt fyller olika syften. Låt mig förklara hur jag ser på skillnaden, just utifrån de syften som jag tycker att de huvudsakligen har:

• En mentor är i första hand en rådgivare ur ett personligt perspektiv. Även om man med fördel även kan diskutera företagets verksamhet, dess strategier och ekonomiska situation med en mentor, så gör man det ofta utifrån entreprenörens perspektiv. En typisk frågeställning är: ”Vad vill jag med företaget och vilken roll ska jag själv ha?” 

• Ett advisory board ger i första hand råd ur ett verksamhetsperspektiv. Entreprenören tillsätter en grupp personer som på olika sätt har kompetens kring hur verksamheten kan utvecklas. I den gruppen kan man med fördel lyfta både strategiska och operativa frågor. Man tar till sig synpunkterna, men går sedan själv hem och fattar besluten. En typisk frågeställning är: ”Vilka nya målgrupper kan tänkas vilja ha våra produkter och vilka nya produkter ska vi ta fram till våra befintliga kunder?”

• En styrelse har till skillnad från de andra formerna, ett formellt ansvar för verksamheten och måste därför ta ett långsiktigt strategiskt och finansiellt perspektiv. Frågan hur något ska göras är i princip aldrig en styrelsefråga. Detta måste VD och ledningen själv ha kompetens att avgöra och har man inte det kan ett advisory board vara en möjlig lösning. Styrelsen ska peka ut den strategiska riktningen och säkerställa det långsiktiga ekonomiska värdet på bolaget.

Det finns några viktiga skäl att välja att ha en formell styrelse istället för (eller som komplement till) en mentor eller advisory board: 

Om det finns externa ägare som inte är verksamma i bolaget, bör man ha en formell styrelse som kan representera dessa och säkerställa att verksamheten alltid drivs utifrån bolagets bästa och att alla ägare behandlas lika. Detta gäller både om det finns en extern investerare (som då kommer att ställa kravet att antingen själv få en styrelseplats eller utse en representant) eller om det är grundare och delägare som har valt att lämna det operativa arbetet. 

Om man har en extern VD är en formell styrelse nästan en förutsättning för att hen ska kunna utöva sitt VD-mandat, utan en alltför nära detaljstyrning från en operativt engagerad ägare. Detta hindrar naturligtvis inte att ägaren/ägarna har synpunkter och utövar inflytande på en rad olika sätt i organisationen. Detta behöver inte heller vara odelat negativt. En entreprenörs närvaro i verksamheten kan vara mycket positiv även om hen valt att tillsätta en extern VD. Dock är det viktigt att VD:s uppdrag, dvs. de mål och det ägardirektiv som VD är tillsatt att jobba utifrån inte ständigt ändras av ägarna. Här kan en styrelse fungera lite som ”krockkudde” och borga för kontinuitet och konsekvens i företagets mål och strategier. 

Om man är beroende av att ”se bra ut” inför t ex kunder och finansiärer så ska man vara medveten om att en extern styrelse inte bara syns på hemsidan och på Alla Bolag, utan även har relativt stor påverkan på bolagets kreditvärdighet. UC och andra ratinginstitut har kriterier lika hemliga som Coca Colas recept, men jag som dagligen följer ratingen på både mina egna bolag och många av mina kunder, vet att en styrelseförändring alltid påverkar kreditvärdigheten. Fler ledamöter är bättre än färre, externa är bättre än interna, men de enskilda ledamöternas track record, t ex i form av andra styrelseuppdrag, spelar också stor roll.

Viktigt: Om man inte vet vad man vill med företaget eller är oense mellan ägarna, ska man definitivt inte tillsätta en styrelse. Det är inte styrelsens roll att tala om för ägaren vad hen vill med sitt eget företag. Om man känner att man vill ha hjälp att fundera kring hela syftet med sitt företag och företagande, är det betydligt bättre att ta in en mentor eller möjligen ett advisory board. Först när man vet vad man vill med företaget och har formulerat det i ett ägardirektiv, kan man ta in en styrelse som hjälper till att formulera strategierna för att realisera ägardirektivet.

Styrelsens sammansättning 

Många entreprenörer börjar fundera på en styrelse när det dyker upp mycket konkreta frågeställningar som man känner att man behöver extern hjälp med. Det kan handla om att öppna dörren till en större kund, att få hjälp med vissa legala frågor eller att omprofilera bolaget. Därför är det kanske inte så konstigt att många mindre företag har styrelse som är tillsatta främst på funktionell (fack)kompetens. Inte sällan består en mindre bolagsstyrelse av en pensionerad näringslivsprofil, en jurist och en PR-konsult. I mina ögon är detta helt fel. Den funktionella kompetensen (t ex försäljning, marknadsföring, juridik, HR, IT) som man behöver på daglig basis måste finnas i företagets operativa ledning och den funktionella kompetens som enbart behövs vid enstaka tillfällen kan hyras in på konsultbasis. Styrelsen får aldrig vara ett sätt att komma åt specialistkompetens till rabatterat pris. 

En styrelse ska utformas utifrån två helt andra typer av kompetenser/erfarenheter. Det ena är branschkompetens. Här är nog de flesta överens om att detta kan vara viktigt, men jag vill lägga till att alla styrelseledamöter inte behöver/bör komma från samma bransch. Det bästa är ofta om man söker i närliggande branscher, då får man in nya perspektiv samtidigt som det är troligt att dessa perspektiv ändå är applicerbara på det egna företaget.

Det andra, och för mig ännu viktigare, är processuell kompetens. Alla företag befinner sig i en omvandling (process), från dagens situation i riktning mot den långsiktiga visionen och målen som (förhoppningsvis) uttrycks i ägardirektivet. För det mesta förutsätter den omvandlingen att en eller flera nyckelprocesser hanteras framgångsrikt. Det kan t ex handla om professionalisering av organisationen (ledningsgrupp, mellanchefer, affärsområden), internationalisering av erbjudandet, digitalisering av affärsmodellen, övergång från konsultföretag till mjukvarubolag, tillväxt genom förvärv eller genomförandet av en exit eller annan typ ägarspridning. När ett företag fattar den typen av beslut, är det ofta så att kompetensen för att genomföra det saknas internt i bolaget, helt enkelt eftersom den kompetensen tidigare var onödig att ha. Här har styrelsen en mycket viktig roll att fylla. Jag ser det som absolut nödvändigt att minst en, helst två personer i styrelsen har erfarenhet av att själv ha genomgått (och gärna lett) en liknande förändringsprocess. 

Ett ytterligare skäl för att välja styrelse efter branschkompetens och processuell kompetens istället för funktionell kompetens är att de personer som har detta tenderar att vara betydligt bredare kompetensmässigt och därför har lättare att bidra i hela styrelsearbetet. En person med en specialistkompetens (jurist, revisor eller PR-konsult) har sällan samma erfarenhet av företagsledning och strategiskt arbete och blir därför ofta en ”enfrågeperson” i styrelsearbetet. Notera att det i ett advisory board ofta finns ett större utrymme för att ta in den typen av personer, om det nu är så att man gärna vill koppla en jurist, HR-chef eller varumärkeskonsult närmare till sig.

Det är främst vikten av processuell kompetens som gör att ägarna själva måste bestämma i vilken riktning de vill ta företaget innan man kan tillsätta sin styrelse. Utan ett tydligt ägardirektiv, vet man inte vilken processuell erfarenhet det är man söker. Ett tydligt ägardirektiv hänger alltså tätt samman med min tro på att tillsätta en styrelse utifrån processuell kompetens. 

Det finns ytterligare några saker att tänka på när man tillsätter en styrelse:

Minst två externa ledamöter. Det bli aldrig bra att ha en ensam extern ledamot bland 2–3 ägare. Den personen får ett ständigt informationsunderläge och får svårt att stå upp för sina åsikter mot ägarna/entreprenören. Därför bör man ha minst två externa representanter som har en liknande situation när det gäller både inflytande och information och som kan stärka varandra, i synnerhet när det gäller att ta strid för frågor som kan vara obekväma för ägarna. 

Rätt ordförande. Det är en kompetens i sig att vara ordförande. Viktiga egenskaper är förmågan att lyssna (till ägare, ledamöter och VD), integritet att agera objektivt och ett begränsat behov att få igenom sina egna idéer. Visioner och kreativitet kan med fördel finnas hos de andra ledamöterna. Många företag vill gärna ta in en känd person i styrelsen och då blir det nästan per automatik så att hen blir ordförande. En näringslivsprofil kan absolut tillföra bolaget mycket, men det behöver inte nödvändigtvis vara i rollen som ordförande. Den rollen ska innehas av en person som kan leda styrelsearbetet på ett balanserat, strukturerat, analytiskt och objektivt sätt. 

Var försiktig med andra entreprenörer. Naturligtvis är det fantastiskt om du kan hitta en entreprenör som har den processuella erfarenhet du behöver och som ligger några år före i sitt entreprenörskap, men du bör vara medveten om att många entreprenörer tyvärr är riktigt dåliga i ett styrelserum. Det sista man vill ha är en ”storyteller”. Det är roligt de första mötena, men när varje ny frågeställning bemöts med samma historia om hur han (ja, det är nästan alltid män) gjorde något fantastiskt eller mötte någon väldigt känd person för 15 år sedan, då sjunker värdet snabbt. Detta är personer som jag i så fall hellre skulle placera i ett advisory board. 

Inte för många. Om man lyckas hitta rätt personer, räcker det bra med en styrelse på 4–5 personer för att ge bolaget den strategiska stabilitet som krävs för att ägarna ska känna sig trygga och VD och ledning ska få en tydlig vägledning. En för stor styrelse tenderar att bli otymplig, både när det gäller att träffas (speciellt om det krävs med kort varsel) och att fatta beslut. Med en mindre styrelse får du också råd att betala varje ledamot mer och kan då både attrahera bättre personer och ställa krav på dem att lägga den tid som krävs.

Det är inte styrelsens primära roll att bidra med nya idéer, ny energi, nya kunder och nya medarbetare. Det måste du som entreprenör göra, helst tillsammans med dina medarbetare och eventuellt med hjälp av ett advisory board. Det är istället styrelsens roll att hjälpa till att prioritera idéerna, kanalisera energin och vara med och fatta beslut som bygger ett företag som också behåller kunderna och medarbetarna - och inte minst viktigt – ett företag som tjänar pengar på ett uthålligt och regelrätt sätt. Välj därför styrelseledamöter som är ärliga, kloka, reflekterande och analytiska snarare än kreativa, handlingsorienterade, kända och pratglada. Kompromissa dock aldrig med egenskapen att våga fatta beslut och stå för dessa. 

Sammanfattningsvis brukar jag säga att en bra styrelseledamot är en eftertänksam och kanske lite ”trögstartad” person som vinner i längden medan många typiska advisory board medlemmar har lite mer ”tomteblossartade” egenskaper som gör att de snarare förlorar i längden.

Styrelsens arvodering 

Jag har själv arbetat i ett tjugotal styrelser i ägarledda bolag med omsättning mellan ca 10 och 250 mkr, jag har tillsatt externa styrelseledamöter i flera av mina egna bolag och har dessutom diskuterat frågan i en rad olika entreprenörsnätverk. Utifrån detta har jag skapat ett antal riktmärken för vad som är rimliga styrelsearvoden. I slutänden är det naturligtvis ansvar och tidsåtgång som är de enskilt viktigaste faktorerna för att sätta rimliga styrelsearvoden. Tidsåtgången och ansvaret påverkas främst av följande faktorer:

Storlek i form av omsättning och antal anställda

Här är min uppfattning att det är antal anställda (snarare än omsättningen) som bör ligga till grund för styrelsearvodet, då komplexiteten i strategiska och finansiella frågor ofta växer i takt med antalet medarbetare. Undantaget är bolag med stora värden i balansräkningen och få anställda (t ex investmentbolag och fastighetsbolag), där kan det vara motiverat att titta mer på omsättningen och värdet på tillgångarna.

Tillväxttakt

Det är betydligt mer relevant att sätta arvodena efter den storlek som bolaget vill nå inom tre år än den storleken som bolaget har idag. Detta beror helt enkelt på att tillväxten i sig driver den typ av komplexitet, utmaningar och problemställningar som ofta leder till en ökad arbetsbelastning för styrelsen. Exempel på detta är strategiska val avseende produkt- och marknadsutveckling, rekrytering av nyckelpersoner samt finansiella utmaningar som i sin tur kan föra med sig ett ökat ansvar för styrelsen.

Ägarförhållande

Spontant säger många att externa ägare (investerare) bör innebära ett högre arvode, då man som styrelseledamot har ansvaret att representera dem. Å andra sidan innebär det faktum att det finns externa ägare ofta att en viss del av grundformalian för ett bra styrelsearbete är på plats (t ex ägardirektiv, styrelsens arbetsordning, tydliga rollbeskrivningar för VD och ledningspersoner), något som underlättar styrelsearbetet mycket. Att arbeta i en styrelse med enbart entreprenörerna själva som ägare kan däremot dra enormt mycket tid för frågor som egentligen inte alls är styrelsefrågor. För mig blir därför inte ägarförhållandet i sig en avgörande parameter, utan snarare vilken tidsåtgång som kan förväntas utifrån den enskilda ägarkonstellationen i bolaget. Notera att jag här inte alls pratar om styrelsearbetet i noterade bolag. Där får frågan ytterligare en dimension.

Antal möten 

Min utgångspunkt för arvodena nedan är totalt sex möten på ett år, varav fyra kortare (2–3 timmar) och två lite längre möten (4–6 timmar) med specifikt fokus kring t ex strategi och budget. En större avvikelse upp eller ner från detta bör antingen påverka arvodena eller hanteras genom att ytterligare möten definieras som arbetsmöten och arvoderas på löpande timbasis. Normala förberedelser och resor inför mötena samt löpande dialog i form av telefonsamtal, mejlkontakter eller lunchmöten är naturligtvis inkluderat i arvodet och ska därför beaktas när man räknar ut en rimlig tidsåtgång. I exemplet med totalt 6 möten om året hamnar man då ofta kring en total tidsåtgång på 50 – 80 timmar/år beroende på de andra faktorerna ovan. Som styrelseordförande får man ofta räkna med det dubbla. Utifrån mina egna erfarenheter och resonemanget ovan är mitt förslag till styrelsearvoden följande:

• Små företag med omsättning 5 – 10 mkr (5–10 anställda) 

Oavsett hur litet företaget är finns det naturligtvis en nedre gräns för hur lågt ett styrelsearvode kan vara om det ska vara meningsfullt att lägga tid och engagemang. Detta menar jag ligger på 25 000 – 30 000 kr för en ledamot och 50 000 kr för ordförande. Är det ett riktigt litet företag, utan stora tillväxtambitioner, bör det räcka med att man träffas 4–5 ggr/år och behovet av förberedelser är ofta inte så stort. Då kan man hålla ner tidsåtgången och timarvodet blir ändå acceptabelt. Ett så här litet företag ska naturligtvis fundera på om det verkligen är en styrelse man behöver eller om det kanske är bättre med ett advisory board.

• Mindre företag med omsättning 20 – 50 mkr (25 – 50 anställda) 

Detta är en storlek då de flesta företag väljer att ha en riktig styrelse med ett par externa ledamöter och då bör styrelsearvodet också vara marknadsmässigt. Här bör en ledamot kunna förvänta sig ett arvode som ger en timersättning på runt 1 000 kr före skatt. Min bedömning är att arvodet bör ligga på 50 000 – 60 000 kr och det dubbla för ordförande. Detta arvode gäller även för små bolag som har som mål att komma upp i denna storlek och där man ser styrelsen som en pusselbit i detta arbete.

• Medelstora företag med omsättning 100 – 250 mkr (150 – 300 anställda) 

Detta är företag som i allt väsentligt drivs som professionella företag med en tydlig VDroll (ofta externt tillsatt) och en formaliserad ledningsgrupp med ansvar för att operationalisera de finansiella mål och övergripande strategier som styrelsen beslutar. Företag som ännu inte uppnått denna storlek, men som har som mål att göra det och därmed är inne i en professionaliseringsfas (som till stor del ska hanteras av styrelsen) bör också räknas hit när det gäller storleken på styrelsearvoden. För dessa företag är 75 000 – 100 000 kr för en ledamot och det dubbla för ordförande rimliga arvoden.

Ett ytterligare riktmärke du kan använda som underlag innan du fastställer styrelsearvoden är att ett rimligt styrelsearvode för en ledamot brukar ligga i nivå med VD:s månadslön (så länge den kan anses vara marknadsmässig). Således motsvarar ordförandes ersättning två månadslöner för VD. 

Till sist: Man sitter inte i en styrelse, man arbetar i en styrelse. Det måste avspeglas i allt från tillsättning av och krav på ledamöter till mötesformer och ersättningar.

Casten von Otter är entreprenör sedan 20 år. Han har startat, förvärvat och utvecklat bolag i en rad olika branscher. Idag driver han ekonomibyrån Brain Accounting och fungerar som affärsängel och investerare. Han är delägare i ett tiotal företag och sitter i styrelsen i de flesta av dem. Han har en uppskattad blogg där han skriver om entreprenörskap. Den behandlar ämnen som ägarfrågor, styrelsearbete, ekonomi och lönsamhet samt strategi och organisation. Läs mer på www.castenvonotter.se eller www.brainaccounting.se.



VECKANS NYHET

Vet du hur en styrelse bör tillsättas?

Styrelsearbete kan vara både tidskrävande och komplicerat. Frågorna är många – när bör man ha en styrelse, hur tillsätter man rätt personer och hur mycket ska de ha i ersättning? 

LÄS MER >

VECKANS FRÅGA

Måste ett aktiebolag utse en vd?

Enligt aktiebolagslagen finns det inget krav för privata aktiebolag att utse en verkställande direktör. I publika aktiebolag ska det däremot alltid finnas en verkställande direktör.

LÄS MER >
RELATERADE KATEGORIER
Styrelsearbete
Kompetenser
LÄS ÄVEN