När ska jag använda mallen?

Om ni vill köpa (eller sälja) aktier i ett företag, eller köpa en hel verksamhet.

Vad ska jag tänka på?

Vid en företagsöverlåtelse, genom överlåtelse av aktier (aktiebolag) eller andelar (handelsbolag), betalar köparen antingen det pris per aktie som framgår av börskursen (börsbolag) eller av ett avtal med aktieägaren (om aktierna inte har ett noterat värde). Om köpet gäller samtliga aktier övertar köparen hela rörelsen med tillgångar, skulder, personal etc. och fortsätter att driva bolaget med samma namn och organisationsnummer.

Vid en aktieöverlåtelse tillkommer ingen moms så länge köparen är momsredovisningsskyldig.

Fundera över syftet med förvärvet

Se till att syftet med köpet är tydligt och att styrelsen är med på noterna. En välformulerad förvärvsstrategi ska svara på frågan om målet med köpet, vilket exempelvis kan vara att vinna marknadsandelar eller att uppnå rationaliseringseffekter. Vad tänker ni göra när köpet gått igenom? Behålla? Stycka upp? Sälja vidare? Vid en aktieöverlåtelse förändras inte bolaget. Alla avtal, rättigheter och skyldigheter gäller som innan.

Gör en företagsanalys

Innan ni funderar på ett förvärv bör ni göra en företagsanalys. Hämta information från källor som Bolagsverket, SCB, PRV, kreditupplysningar och Google. Gör balans- resultat- och nyckeltalsanalyser.

Förhandlingen

Vid aktieöverlåtelser (företagsköp) krävs flera möten. Detaljplanera alla aktiviteter (tidsplan och resursplan) som ska leda fram till ett slutgiltigt avtal. Räkna med att förhandlingen tar lång tid i anspråk.

Kom överens om en värderingsmodell

Hur ska företaget prissättas? Ta gärna in en revisor eller ekonomikonsult. Det finns, grovt räknat, två sätt att räkna ut företagsvärden. Avkastningsvärde- modellen bygger på prognostiserade resultat och kassaöden. Den andra bygger på ett substansvärdetänkande där ett företag är värt sitt förmögenhetsvärde. Ofta blir resultatet av förhandlingen en kombination. Ju mer information ni har, desto mer rättvisande blir prissättningen!

Uppskatta skattekonsekvenser

En företagsöverlåtelse medför som regel skattekonsekvenser för både köpare och säljare. Om ni har en klar bild av skatteeffekterna underlättar det utformningen av avtalet. Kontakta gärna en expert för att får reda på skatteeffekterna.

Var smart – upprätta en avsiktsförklaring

När ni har kommit så långt att ni tror att en överlåtelse ska bli av är det på sin plats att upprätta en avsiktsförklaring med säljaren (Letter of Intent). Detta innebär att ni skriftligt förklarar parternas gemensamma avsikt gällande utformning av delar av ett överlåtelseavtal, arbetsgången i den fortsatta processen och andra frågor. Det blir som en avstämning, helt enkelt. Nu är det också dags att upprätta ett sekretessavtal för köparen, eftersom denne behöver ta del av konfidentiellt material för att kunna göra en riktig bedömning av förvärvsobjektet. Givetvis har DokuMera även en mall till ett sekretessavtal.

Genomför en ordentlig företagsgranskning

Nu har ni tillgång till alla fakta om det företag ni funderar på att köpa, så se till att göra en ordentlig företagsgranskning. Vilka risker tar vi? Vilka möjligheter finns? Granskningen ligger till grund för företagsöverlåtelseavtalet och har stor rättslig inverkan på vad köparen kan förväntas ha känt till vid köpet.

Slutförhandla

Dags att bestämma priset för köpet. Se till att ha gott om tid och bra argument. Lyssna på motparten!

När ni är överens är det dags att upprätta företagsöverlåtelseavtalet (se exempel på nästa sida). De vanligaste punkterna i avtalet är:

Parterna – vem köper och vem säljer?

Köpeskillingens storlek, när och hur ska den betalas?

Objektet för överlåtelsen (köpet). Dagen för köparens tillträde.

Uppgift om vilka handlingar som ligger till grund för överlåtelsen.

Säljarens garantier (och hur de regleras).

Konkurrerande verksamhet av säljare.

Ansvarsfrihet för tidigare styrelse.

Anställningsavtal för nyckelpersoner.

Vite- och tvistlösning.